poniedziałek, kwiecień 22, 2019

    Najnowsze wydanie


 PI 9_10/2018
Okładka 9 10

 

Życzenia wielkanocne 2019

Jak działa spółka z o.o.?

spółkaKontynuując rozpoczęty w PI 8/2016 temat prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjrzyjmy się zasadom działania takiej spółki oraz zakresowi jej odpowiedzialności. Odpowiedzmy też na pytanie, jak szerokie uprawnienia mają organy spółki do podejmowania decyzji dotyczących jej działalności i rozwoju.

W spółce cywilnej lub spółkach osobowych prowadzenie spraw spółki, podejmowanie decyzji zarządczych, zarówno bieżących, jak i długofalowych, które mają duży wpływ na działalność i rozwój spółki, było prawem i obowiązkiem każdego wspólnika. W przypadku spółki z o.o. kwestia ta przedstawia się odmiennie. Decyzje w takiej spółce podejmowane są przez jej organy – zarząd, zgromadzenie wspólników, radę nadzorczą.

Zarząd

Zarząd jest organem odpowiedzialnym za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację. To organ obligatoryjny – bez zarządu spółka nie zostanie zarejestrowana, nie może także prawidłowo funkcjonować. Zarząd odgrywa istotną rolę, gdyż prowadzi sprawy związane z bieżącym funkcjonowaniem spółki, np.:

  • składa wnioski do KRS;
  • zwołuje zgromadzenie wspólników;
  • dokonuje ogłoszeń, np. o podwyższeniu, obniżeniu kapitału zakładowego;
  • prowadzi księgę udziałów i uchwał;
  • przesyła niezbędne powiadomienia do US.

W stosunkach zewnętrznych – jak zawieranie umów, składanie i przyjmowanie oświadczeń woli, występowanie w postępowaniach sądowych przed organami administracji rządowej czy organami administracji samorządowej – spółka z o.o. jest reprezentowana przez członków zarządu, notabene nie przez zarząd.

Gdy zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa przede wszystkim umowa spółki. Dopiero, gdy umowa nie zawiera postanowień w zakresie reprezentacji, stosujemy kodeksową zasadę, że do składania oświadczeń woli przez spółkę wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem – reprezentacja łączna. W umowie spółki można zawrzeć postanowienie, że:

  • każdy z członków zarządu jest uprawniony do samoistnego reprezentowania spółki;
  • spółkę może reprezentować łącznie tylko dwóch albo większa liczba członków zarządu;
  • spółkę mogą reprezentować łącznie wszyscy członkowie zarządu.

Dopuszczalne jest przyjęcie, że niektórym członkom zarządu przysługuje prawo samodzielnego reprezentowania spółki, innym zaś tylko prawo łącznego zarządu z prokurentem. Wykluczyć jednak należy ewentualność wprowadzenia do umowy spółki zapisu, że do składania oświadczeń woli konieczne jest zawsze współdziałanie członka zarządu z prokurentem, z wyłączeniem możliwości samodzielnego działania członków zarządu. Gdy czynność prawna zostanie dokonana przez jedną osobę z zarządu bez należnego umocowania, będzie ona nieważna. W spółce z o.o., tak jak w przypadku spółek osobowych, zakresu reprezentacji nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (PI 7/2016). W przypadku reprezentacji biernej, już jeden członek zarządu lub prokurent jest uprawniony do przyjmowania oświadczeń składanych spółce lub odbierania pism. Sposób reprezentacji jest każdorazowo ujawniany w KRS spółki. Dlatego też zawierając umowę ze spółką, koniecznie należy sprawdzić, czy osoba występująca w imieniu spółki jest jej uprawnionym reprezentantem – wydruk z KRS powinien być załącznikiem do umowy. Zasady prowadzenia spraw spółki przez członka zarządu zostały uregulowane podobnie jak prowadzenie spraw spółki jawnej (osobowej) przez wspólnika, w zakresie zwykłego zarządu (PI 7/2016). Prowadzenie spraw jest jednocześnie uprawnieniem i obowiązkiem każdego z członków zarządu. Każdy członek zarządu może prowadzić sprawę bez uprzedniej uchwały zarządu, zaś w razie sprzeciwu któregokolwiek z członków, do dalszego prowadzenia sprawy wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

Skład zarządu

Zarząd spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Regułą jest, że jeden z nich pełni funkcję prezesa zarządu, który w praktyce zajmuje pozycję dyrektora danego przedsiębiorstwa. W skład zarządu mogą wchodzić zarówno osoby z grona wspólników spółki, jak i spoza. Członkowie zarządu każdorazowo są powoływani i odwoływani przez zgromadzenie wspólników – uchwała w głosowaniu tajnym.

Należy pamiętać, że członkiem zarządu nie może być osoba prawomocnie skazana za przestępstwa przeciwko ochronie informacji, wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi (art. 18 § 3 k.s.h.).

Konsekwencją powołania osoby do pełnienia funkcji w zarządzie spółki jest powstanie więzi między spółką a członkiem zarządu, która najczęściej przybiera postać umowy o pracę lub tzw. kontraktu menedżerskiego (umowa o zarządzanie podobna do zlecenia) i wiąże się z odpłatnością za piastowaną funkcję.

Powołanie członka zarządu na czas nieoznaczony
W praktyce pojawił się problem, czy członek zarządu może być powołany do pełnienia funkcji na czas nieoznaczony. W uchwale z dnia 21 czerwca 2010 r. (III CZP 23/10) Sąd Najwyższy oparł się na zasadzie kadencyjności organów, zgodnie z którą, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa w terminie przewidzianym w art. 201 § 1 k.s.h. (jednoroczna kadencja), także wtedy, gdy według uchwały wspólników powołanie członka zarządu nastąpiło na czas nieokreślony Z kolei w wyroku wydanym rok później Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że w razie powołania członka zarządu na czas nieoznaczony, odwołać się trzeba nie do przepisów art. 202 § 1-2 k.s.h., ale do regulacji zawartej w art. 202 § 4 k.s.h. Oznaczałoby to, że członek zarządu powołany na czas nieoznaczony powinien pełnić swoją funkcję tak długo, dopóki nie spełni się którakolwiek z przesłanek wygaśnięcia mandatu określona w art. 202 § 4 k.s.h., w szczególności dopóki nie zostanie on odwołany ze składu zarządu. W analizowanej sprawie Sąd Najwyższy odstąpił więc od założenia przyjętego w cytowanej wcześniej uchwale Sądu Najwyższego z dnia 21 czerwca 2010 r. (wyrok SN z dnia 12.10.2011 r. II CSK 29/11) i uznał, że dopuszczalne jest powołanie członka zarządu na kadencję na czas nieoznaczony.

Kadencja członka zarządu

Zasadą jest jednoroczna kadencja członka zarządu – mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok pełnienia funkcji w zarządzie. Jeśli umowa stanowi, że kadencja jest dłuższa niż rok, mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, chyba że umowa spółki przewiduje inaczej. Kadencja każdego z członków zarządu ma charakter indywidualny –rozpoczyna się i kończy niezależnie od kadencji pozostałych członków. Kwestia kadencyjności organów spółki oraz ustalenia momentu wygaśnięcia mandatu jego członków musi być uregulowana w umowie czy statucie spółki. Nie mogą tej kwestii regulować regulaminy zarządu, rady nadzorczej czy też uchwały zgromadzenia wspólników.

Działalność konkurencyjna

Działalność konkurencyjna członka zarządu została uregulowana bardziej restrykcyjnie od rozwiązań przyjętych w spółkach osobowych. Przede wszystkim zgody na działalność konkurencyjną nie można domniemywać. Wymagana jest obligatoryjna zgoda spółki na konkurencyjną działalność członka zarządu. Zakres przedmiotowy działalności został poszerzony i obejmuje, prócz uczestniczenia w spółce osobowej jako wspólnik, a kapitałowej – członek organu, także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa powoływania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody na zajmowanie się działalnością konkurencyjną udziela zarząd spółki, chyba że umowa wskazuje inny organ do podjęcia takiej decyzji. Sankcje za naruszenie zakazu są identyczne jak w spółce osobowej – art. 57 § 1 k.s.h.

Zgromadzenie wspólników

W praktyce często jest określane jako najważniejszy organ spółki z o.o. Wynika to z dwóch ważnych okoliczności – po pierwsze, w skład zgromadzenia wchodzą wszyscy wspólnicy spółki, a w istocie jej właściciele. Po drugie, na forum zgromadzenia zapadają najważniejsze decyzje dotyczące spółki, które podjąć może wyłącznie zgromadzenie. Decyzje zgromadzenia zapadają w formie uchwał na posiedzeniu lub w drodze pisemnego głosowania, za zgodą wszystkich wspólników. O tym, że zgromadzenie odgrywa w spółce najważniejszą rolę świadczy przede wszystkim fakt, że do wyłącznej właściwości zgromadzenia (umowa spółki nie może tych uprawnień przenieść na inny organ) należą sprawy najważniejsze, decydujące często o bycie spółki i członków jej organów oraz sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, takie jak:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  • postanowienie dotyczące roszczeń spółki o naprawienie szkody powstałej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru (wytoczenie powództwa, zawarcie ugody przez spółkę);
  • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego;
  • nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego;
  • zawarcie umowy między spółką dominującą a zależną;
  • zwrot dopłat dla wspólników;
  • wybór pełnomocnika do zawarcia umowy, reprezentowania spółki;
  • zmiany w umowie spółki;
  • połączenie, podział, przekształcenie spółki, przeniesienie siedziby spółki za granicę, a także decyzja o rozwiązaniu spółki.

Do dokonania czynności prawnej przez spółkę wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników. Czynność dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda na dokonanie czynności przez spółkę może być wydana przed złożeniem oświadczenia przez spółkę lub po jego złożeniu, ale nie później niż w terminie dwóch miesięcy od złożonego oświadczenia.

Zgromadzenie zwyczajne i nadzwyczajne

Kodeks wyróżnia dwa rodzaje zgromadzeń wspólników: zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne charakteryzuje się tym, że powinno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a jego przedmiotem jest:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu;
  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego;
  • podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;
  • udzielenie poszczególnym członkom organów absolutorium.

Kwestie te nie mogą być rozstrzygnięte w pisemnym głosowaniu. Pozostałe zgromadzenia mają charakter nadzwyczajnych i zwoływane są w sytuacjach określonych przez wspólników w umowie, np. zaistnienie określonych zdarzeń – straty, a także gdy żąda tego wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego

Zwołanie zgromadzenia

Uprawnionym do zwołania zgromadzenia jest co do zasady zarząd, ewentualnie rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, gdy zarząd nie zwołał zgromadzenia w obowiązkowym terminie. Zgromadzenie zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich – także pocztą elektroniczną, gdy wspólnik wyraził wcześniej na to zgodę i wskazał adres doręczenia – wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed planowanym zgromadzeniem. I tylko takie zawiadomienie wspólników jest w świetle prawa skuteczne, każde inne będzie nieważne. Zaproszenie należy przesłać wszystkim wspólnikom, także tym, którzy są wykluczeni z głosowania. Powinno ono zawierać dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia (zasadniczo siedziba spółki – miejscowość, ze szczegółowym wskazaniem ulicy i numeru budynku, lokalu), a także szczegółowy porządek obrad. Jest to o tyle ważne, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy (wszyscy wspólnicy) jest obecny na zgromadzeniu i nikt się nie sprzeciwi powzięciu uchwały nieobjętej porządkiem obrad. Zasadniczo ważność zgromadzenia nie zależy od liczby reprezentowanych na nim udziałów, chyba że wymóg zachowania kworum wynika z przepisów k.s.h. lub z umowy spółki.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna

W spółce mogą funkcjonować także rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – jako organy kontrolne. Powołanie ich zależy od woli wspólników, jednak jeśli kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powołanie jednego z tych organów jest obowiązkiem spółki. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach – kontroluje zgodność z prawem, a także celowość działań spółki. Jest organem quasi doradczym dla zgromadzenia wspólników, bowiem ocenia działalność zarządu, sporządza wnioski z jego działalności, a także składa zgromadzeniu wspólników coroczne sprawozdanie z wyników swojej kontrolnej pracy. Ponadto, pewne działania zarządu mogą umownie zostać uzależnione od zgody rady nadzorczej, np. w zakresie podjęcia działalności konkurencyjnej przez członka zarządu. Komisja rewizyjna ma uprawnienia kontrolne w takim samym zakresie jak rada nadzorcza, z tą zasadniczą różnicą, że komisja swoje czynności wykonuje jedynie raz w roku, co uniemożliwia jej sprawowanie stałej kontroli nad działalnością spółki.

Kiedy wybrać spółkę z o.o.?

Aby podjąć prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej, należy dokładnie zapoznać się z charakterystyką spółki z o.o., jej właściwościami, cechami odrębnymi, zasadami funkcjonowania organów i finansowania spółki

Doświadczenie w zarządzaniu. Można wysnuć założenie, że spółka z o.o. jest dobra dla doświadczonego już przedsiębiorcy znającego prawa rynku i ekonomii. Wykonawca lub instalator, który chce zarządzać spółką w oparciu o posiadaną wiedzę techniczną, powinien raczej wybrać spółkę osobową niż kapitałową, ponieważ w spółce osobowej ma realny wpływ na jej bieżące funkcjonowanie. W spółce z o.o. zajmuje się tym grupa zasiadająca w zarządzie.

Zaplecze prawno-finansowe. Do poprawnego funkcjonowania spółki potrzebne jest zaplecze prawno-finansowe. Już na wstępie niezbędna jest współpraca z notariuszem przy zawarciu umowy spółki oraz pokrycie kosztów wynagrodzenia za sporządzenie umowy i konieczne wpisy sądowe. Od decyzji samych wspólników zależne jest, czy uchwały, zarządzenia i inne akty wydawane przez organy spółki będą redagowane przez prawnika. W przypadku każdorazowych wątpliwości należy zasięgnąć opinii prawnej, aby uniknąć nieważności podejmowanych przez spółkę działań. Ponadto, prowadząc spółkę z o.o. konieczna jest współpraca z biurem księgowym. Spółka z o.o. zobowiązana jest prowadzić pełną księgowość (ustawa o rachunkowości), a do tego składać roczne sprawozdania finansowe. Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą mogą skorzystać z uproszczonej księgowości, czyli karty podatkowej, ryczałtu ewidencjonowanego albo książki przychodów i rozchodów.

Rozliczenie z fiskusem. W spółce z o.o. rzetelnej wiedzy wymagają także rozliczenia podatkowe z fiskusem. Spółka z o.o. jest podatnikiem podatku CIT – płaci podatek od wypracowanego zysku (19%). Następnie pozostałą część wypłaca udziałowcom. Ale wypłata z zysku jest również objęta zryczałtowanym podatkiem PIT (także stawka 19%). W praktyce oznacza to, że to, co wypracuje spółka, podlega podwójnemu opodatkowaniu (najpierw jako jej zysk, a potem jako dywidenda wypłacana wspólnikom). Są oczywiście różne sposoby obchodzenia tej przykrej zasady, ale trzeba się tu liczyć z czujnością i kontrolą urzędu skarbowego.

Spółka z o.o. ma swoje plusy i minusy, ale największą jej zaletą jest właśnie ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki, natomiast wadą koszty jej bieżącego funkcjonowania.

Spółka z jaką odpowiedzialnością?

W przeciwieństwie do tego, co sugeruje nazwa tej spółki kapitałowej, spółka z o.o. w pełni ponosi odpowiedzialność za swoje działania. Wynika to z jej podmiotowości – spółka z o.o. jest odrębnym od wspólników podmiotem, który może skutecznie zaciągać zobowiązania. Jeśli spółka popadnie w długi, będzie musiała je spłacić z osiąganego zysku lub posiadanego majątku. Z kolei wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Ponoszą jedynie ryzyko wniesionymi do spółki wkładami, które mogą stać się bezwartościowe. Uczestnictwo w spółce, która nie osiąga zysku bezsprzecznie wiąże się z brakiem dywidendy dla wspólników, a dodatkowo może powodować konieczność wniesienia przez wspólnika dopłat na pokrycie strat spółki. Z drugiej strony dla przedsiębiorców, którzy planują przedsięwzięcia gospodarcze w większym rozmiarze lub wiążące się ze znacznym ryzykiem, wybór spółki z o.o. jest dużo bardziej korzystny niż spółki osobowej (odpowiedzialność osobista wspólników). Konstrukcja spółki z o.o. zapewnia brak odpowiedzialności za długi spółki majątkiem osobistym wspólnika. Są jednak wyjątki, kiedy to członkowie zarządu spółki z o.o. będą ponosić odpowiedzialność za jej zobowiązania. Również wspólnik może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli jest członkiem zarządu swojej spółki. Ustawodawca w art. 299 § 1 k.s.h. nakłada na członków zarządu odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Zgodnie z treścią powołanego przepisu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna wszyscy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Innymi słowy: to członkowie zarządu odpowiadają całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, którą kierują, ale pod pewnymi warunkami. Przede wszystkim wierzyciel musi posiadać roszczenie wobec spółki z o.o., którego egzekucja okazała się bezskuteczna – wykazanie bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu nie tylko postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego. Wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie ze sobą za zobowiązania spółki, ale nie ze spółką, jak w przypadku spółek osobowych.

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeśli będzie w stanie wykazać, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu we właściwym postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Na podstawie uregulowań zawartych w obecnie obowiązującym prawie upadłościowym, członkowie zarządu mają obowiązek, nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości (niewypłacalność spółki), zgłosić w sądzie wniosek o jej ogłoszenie. Niewypłacalność spółki pojawia się w sytuacji, kiedy utraci ona zdolność do regulowania swoich wymaganych zobowiązań pieniężnych. Członek zarządu, który nie podjął w odpowiednim czasie wskazanych działań, może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki wykazując także, że:

  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy;
  • wierzyciel nie poniósł szkody pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Ustawodawca wprowadza domniemanie winy członka zarządu w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie. Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy, członkom zarządu powinien być bowiem znany na bieżąco zarówno stan finansowy spółki, jak i możliwość zaspokojenia długów, w tej kwestii nie mogą zasłaniać się niewiedzą. Brak winy można wykazać:

  • dłuższą nieobecnością członka zarządu;
  • chorobą skutkującą brakiem wglądu w dane finansowe spółki;
  • wprowadzeniem go w błąd o stanie spółki.

Z kolei brak szkody po stronie wierzyciela oznacza sytuację, w której mimo braku wniosku o upadłość, wierzyciel i tak nie uzyskałby w tym postępowaniu zaspokojenia swojej należności ze względu na brak wystarczającego majątku spółki. Odpowiedzialność ukształtowana przez art. 299 § 1 k.s.h. służy interesowi wierzycieli i ma na celu ich ochronę. Ma charakter subsydiarny, czyli powstaje dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a ściślej – gdy jest już oczywiste, że będzie ona bezskuteczna.

Wierzyciel, który nie uzyskał zaspokojenia swojej należności od spółki, nie musi dowodzić wysokości doznanej wskutek tego szkody, wystarczy, że przedłoży tytuł egzekucyjny stwierdzający zobowiązanie spółki istniejące w czasie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu i wykaże, że egzekucja wobec spółki jest bezskuteczna.

Odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania wobec spółki ponoszą przy tym osoby będące członkami jej zarządu w czasie istnienia tego zobowiązania. Jeżeli członek zarządu nie udowodni, że szkoda wierzyciela byłaby niższa od niewyegzekwowanego od spółki zobowiązania, poniesie odpowiedzialność do wysokości tego zobowiązania – z art. 299 § 1 k.s.h. wynika bowiem na rzecz wierzyciela domniemanie szkody w wysokości zobowiązania niewyegzekwowanego od spółki. Domniemany jest też związek przyczynowy między szkodą wierzyciela a niezłożeniem przez członka zarządu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz jego zawinienie w tym względzie. Jak wspomniałam, członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wzruszy to domniemanie przez wykazanie jednej z przesłanek egzoneracyjnych wymienionych w art. 299 § 2 k.s.h., co oznacza, że ciąży na nim w tym zakresie ciężar dowodu (wyrok SN z dnia 4 marca 2016 r. I CSK 68/15)

 

Autor: Małgorzata Stępień

homeWyszukiwarka

homeTagi

homeWydarzenia

UWAGA! Ten serwis używa cookies i podobnych technologii.

Brak zmiany ustawienia przeglądarki oznacza zgodę na to. Czytaj więcej…

Zrozumiałem